011理事会制度（20181102版）null

上海市华侨事业发展基金会

理事会制度

第一章总则

第一条 为规范上海市华侨事业发展基金会（以下简称“本基金会”）理事会的组建方式、决策程序和管理行为，保证理事会依法行使职权、履行职责，依据《基金会管理条例》等法律法规和本基金会的章程，制定本制度。

第二条 理事会是本基金会的最高决策机构，依法行使章程规定的职权，保障基金会的健康发展。

第三条 本基金会实行理事会领导下的理事长负责制。

第二章理事会组成

第四条 本基金会的理事人数、任期由本基金会章程规定。理事连任一般不超过两届。

第五条 理事的资格、理事的产生和罢免由本基金会章程规定。

第三章理事会职责、职权

第六条 理事会行使下列职责、职权：

（一）制定、修改章程；

（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；

（四）年度收支预算及决算审定；

（五）制定内部管理制度；

（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；

（七）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘免；

（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；

（九）决定本基金会的分立、合并或终止；

（十）保证本基金会的行为符合法律、法规、章程和道德规范，具有透明度和公信力，避免理事与本基金会发生利益冲突；

（十一）决定其他重大事项。

第四章理事及其职责、职权

第七条 理事行使下列职权：

（一）在理事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；

（二）查阅理事会记录和基金会财务会计报告，提出质询并要求说明；

（三）调阅本基金会档案、文件或约见本基金会工作人员了解情况, 查询或调查本基金会的专项工作；

（四）理事参与基金会内部管理。

（五）理事有向理事长提出召开临时会议或特别会议的建议权。

第八条 理事应履行下列职责：

（一）遵守本基金会章程，遵守法律，忠实履行职责，维护本基金会及其理事会的利益，不得利用在本基金会的职权为自己谋取私利，不得侵占、挪用本基金会财产，不得从事损害本基金会利益的活动；

（二）对本基金会非公开的人事安排、财务信息、项目信息、会议文件、会议内容、发言内容等，未经基金会同意，不得擅自对外发布。在未获得理事会授权的情况下，不能代表理事会和本基金会对外承诺；

（三）积极参加和支持本基金会的各项公益活动，参与本基金会组织的资助项目考察、监督和检查验收活动。

（四）理事应当仔细审读本基金会的财务报告，谨慎决策资金控制和运作，积极为基金会的发展提出意见和建议；

（五）理事应根据本基金会的竞争优势、劣势和需求，拓展资源网络，动员社会力量，为本基金会及其各项事业的持续发展提供支持。

（六）贯彻本基金会宗旨，执行本基金会决议，完成本基金会交办的任务，参与推荐理事和监事、参与理事会所设专业委员会的各项工作；

第五章理事会领导机构和执行管理

第九条理事会领导机构由理事长、副理事长、秘书长组成，由理事会选举产生。

第十条 本基金会理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件：

（一）为出资人或在本基金会业务领域内有较大的影响；

（二）身体健康，能坚持正常工作；

（三）理事长、副理事长、秘书长最高任职年龄不超过70周岁，秘书长为专职。

（四）具有完全民事行为能力。

第十一条有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长、秘书长：

（一）属于现职国家工作人员的；

（二）因犯罪被判管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾五年的；

（三）因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；

（四）曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未满五年的。

（五）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

（六）在被吊销登记证书或者被取缔的组织担任负责人，自该组织被吊销登记证书或者被取缔之日起未满五年的；

（七）法律、行政法规规定的其他情形。

第十二条 理事长为本基金会法定代表人。本基金会法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。

第十三条 本基金会法定代表人应当由中国内地居民担任。

第十四条 基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《基金会管理条例》和本基金会章程的行为，法定代表人存在主观过错的应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致本基金会发生违法行为或本基金会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。

第十五条 担任本基金会副理事长或者秘书长的香港居民、澳门居民、台湾居民以及外国人，每年在中国内地居留时间不得少于3个月。

第十六条 基金会的理事长、副理事长、秘书长的任期由章程规定。理事长、秘书长不得由同一人兼任。

第十七条 理事长行使下列职权：

（一）召集和主持理事会会议；

（二）检查理事会决议的落实情况；

（三）代表本基金会签署重要文件；

（四）章程和理事会赋予的其他职权。

第十八条 理事长应履行下列职责：

（一）严格执行理事会的决议，定期向理事会报告工作；　　

（二）遵守章程，忠实履行职务；

（三）组织研究本基金会的发展目标、方针和发展战略；

（四）按照决策权限和程序，做到民主决策和科学决策；　　

（五）自觉接受理事会和监事的监督；　　

（六）履行章程规定的其他责任和义务。

第十九条本基金会副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作。秘书长行使下列职权：

（一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；

（二）组织实施基金会年度公益活动计划；

（三）拟订资金的筹集、管理和使用计划；

（四）拟订基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；

（五）协调基金会各机构开展工作；

（六）提议聘任或解聘副秘书长以及财务负责人，由理事会决定；

（七）提议聘任或解聘各机构主要负责人，由理事会决定；

（八）决定各机构专职工作人员聘用或辞退；

（九）负责与理事沟通，配合理事长工作，为理事会决策提供支持；

（十）章程和理事会赋予的其他职权。

第六章理事会会议

第二十条理事会每年至少召开2次会议。一般情况下，应于每年3月31日之前召开当年的第一次理事会会议，应于每年12月31日之前召开当年的第二次理事会会议。

第二十一条 理事会会议一般应以现场会议形式召开。在保障理事充分表达意见的前提下，可以用通讯会议方式（包括视频会议、电话会议）和传阅书面决议方式等非现场会议形式召开并作出决议，并由参会理事签字。

第二十二条 理事会会议由理事长负责召集和主持。有1/3理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能召集或不召集的，提议理事可推选召集人。召开理事会会议，理事长或召集人需提前5日通知全体理事、监事。

理事会会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式（使用通讯会议方式进行的，应注名具体的参会方式）；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第二十三条理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。

下列重要事项的决议，须经出席理事表决，2/3以上通过方为有效：

（一）章程的修改；

（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）章程规定的重大募捐、投资活动；

（四）基金会的分立、合并；

（五）基金会的终止。

第二十四条理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应承担相应的赔偿责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第二十五条 以通讯方式召开理事会会议并投票表决的，可以以电子签名等方式表决，并在条件允许时补签。以传真、电子邮件等方式表决的，理事应当在理事会会议结束之日起一个月内将有关表决的书面文件原件在签字后，以特快专递方式寄送至基金会秘书处。

第二十六条本基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策。

第二十七条本基金会理事无法出席理事会会议时，可以委托本届理事出席，每个理事只能接受一个委托，且每次理事会委托人数不超过实到人数的三分之一。代理人应当提前至少3个工作日向本基金会提交理事授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第二十八条本基金会理事连续两次不出席理事会会议，也不委托代理人出席理事会会议的，本基金会有权对该理事予以除名。

第七章理事会议案及决议执行

第二十九条理事会各理事可以向理事会提出议案，由理事会会议议定。向理事会递交议案时，应就所提议案提供书面说明。

第三十条理事会议案材料一般应在理事会会议召开前5天或临时理事会会议召开前3天，以书面方式递交至秘书处。

第三十一条秘书处对理事会议案收集整理后，由理事长或召集人决定是否列入理事会议程。

第三十二条理事会所决定的事项经理事会会议通过后，应形成理事会决议，并以文件形式下发执行。

第三十三条理事会决议执由秘书处组织实施，并定期向理事会报告。

第八章理事会经费

第三十四条理事会工作经费从本基金会行政办公支出中列支。

第三十五条理事会、理事履行职责所发生的办公费、调研费、差旅费，经理事长签字后，在理事会经费中开支。

第九章附则

第三十六条本制度未尽事宜，依据《基金会管理条例》和本基金会章程的规定办理。

第三十七条 本制度经上海市华侨基金会第【四】届理事会第【三】次会议表决通过,自通过之日起生效。

第三十八条 原《制度》于第【四】届理事会第【三】次会议后正式失效。

第三十九条本制度的解释权属于基金会。

上海市华侨事业发展基金会

申请表

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