上海市华侨事业发展基金会理事会制度

第 一章 总则

第一条 为规范理事会运作机制，提升依法自治和科学决策水平，根据《慈善法》《基金会管理条例》等法律法规和民政部、中央社会工作部联合印发的《关于加强社会组织理事会建设的意见》，结合上海市华侨事业发展基金会（下称“本会”）《章程》制定本制度。

第二条 本会坚持中国共产党的领导，符合条件的理事与党组织成员实行“双向进入、交叉任职”。

本会依照政策法规和章程建立健全党组织参与理事会重大问题决策制度。参与决策的重大事项，主要包括制定修改章程、完善管理制度、重要人事安排、重要业务活动、开展涉外活动、大额经费开支、接受大额捐赠、重大资产事项等。

第三条 理事会是本会的最高决策机构。

第二章 理事

第四条 理事会人数和任期由章程规定，理事低于章程规定的人数，应当及时补足；理事任期届满，可以连选连任。

第五条 理事的任职资格：

（一）坚持党的路线、方针、政策，遵守国家法律法规；

（二）遵守公序良俗，热心本会所从事的公益事业；

（三）具有完全民事行为能力，无不良信用记录；

（四）身体健康，能够胜任理事工作；

（五）具有与业务工作相适应的工作阅历和工作经验；

（六）尽职尽责，遵守本会章程和各项管理制度；

（七）能够保证捐赠财产的使用符合公益目的，保障财产保值增值合法合规；

（八）法律法规和章程规定的其他情形。

第六条 理事按照章程规定产生和罢免。

理事会成员中来自同一组织以及相互间存在关联关系组织的不超过总人数的三分之一；非内地居民不超过总人数的三分之一；具有近亲属关系的不得同时任职。

第七条 理事享有下列权利：

（一）选举权、被选举权、表决权；

（二）批评权、建议权、监督权；

（三）出席理事会，参加本会各项活动；

（四）参与基金会内部事务管理；

（五）本会和登记管理机关或业务主管单位规定的其他权利。

第八条 理事应履行下列义务：

（一）遵守国家法律法规和本会章程；

（二）贯彻本会宗旨，执行本会决议；

（三）维护本会合法权益；

（四）提出意见和建议；

（五）完成本会交办的任务；

（六）本会和登记管理机关、业务主管单位规定的其他义务。

第九条 理事负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本会利益冲突，不得有下列行为：

（一）私分、挪用、截留、侵占基金会财产；

（二）将基金会资金以其个人名义或者以其他个人、组织名义开立账户存储；

（三）收受贿赂或者利用职权取得其他非法收入；

（四）利用职权牟取不正当利益的其他行为。

第十条 未在本会担任专职工作的理事，不得从本会领取薪酬；在本会领取薪酬的理事人数不得超过理事总人数的三分之一。

第十一条 理事遇有个人利益与本会利益关联时，不得参与相关事宜的决策。

第三章 理事会

第十二条 理事会由理事组成，依法行使下列职权：

（一）修改章程；

（二）选举或者罢免理事长、副理事长、理事、秘书长；

（三）审议章程规定的重大募捐活动、重大交易活动、投资活动、涉外活动等；

（四）审议年度工作计划、年度工作报告、收支预算和决算；

（五）决定本会的分立、合并或者终止；

（六）设立和管理执行机构、分支机构、代表机构等，制定相关管理制度；

（七）决定资金筹集、管理和使用方案；

（八）决定专职的理事和秘书长报酬事项，审议秘书长的工作报告；

（九）定期审议信息公开执行情况；

（十）章程规定的其他职权。

第十三条 理事长、副理事长和秘书长为本会负责人，按章程规定产生，任职年龄一般不超过70周岁。

第十四条 理事长为本会法定代表人，应当由中国内地居民担任。

理事长不得同时担任其他组织的法定代表人。理事长、秘书长不得由同一人兼任。

第十五条 理事长按照章程履行以下职责：

（一）召集和主持理事会会议；

（二）组织研究本会的发展目标、方针和发展战略；

（三）检查理事会决议的落实情况；

（四）代表本会签署重要文件；

（五）严格执行理事会的决议，定期向理事会报告工作；

（六）按照决策权限和程序，做到民主决策和科学决策；

（七）自觉接受理事会和监事会的监督；

（八）履行法律法规和本会章程规定的其他职责。

第十六条 本会建立完善理事会工作评价机制，探索按照年度和任期对理事会工作和理事会成员履职情况进行考评。

理事长不能履行职务或者不履行职务的，由副理事长履行职务；副理事长不能履行职务或者不履行职务的，或者未设副理事长的，由过半数理事共同推举一名理事履行职务。

第十七条 本会秘书长在理事长领导下开展工作，履行以下职责：

（一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；

（二）组织实施年度公益活动计划；

（三）拟定资金的筹集、管理和使用计划；

（四）拟订本会内部管理规章制度，报理事会审批；

（五）协调各机构开展工作；

（六）提议聘免副秘书长、财务负责人、各分支（代表）机构主要负责人；

（七）法律法规和本会章程规定的其他职责。

第四章 理事会议事规则

第十八条 理事会每年至少召开两次，原则上采用线下会议方式，特殊情况下可以采用线上会议。有三分之一以上理事书面形式提议、监事会提议和符合章程及其他相关规定情形时，应当召开临时理事会会议。

第十九条 涉及重大事项决策、重要人事变动、重要项目安排、大额资金使用的，必须由理事会集体作出决定。

第二十条 理事会会议议题应围绕理事会的法定职责。会议召开前10个工作日或临时会议召开前3个工作日通知全体理事并告知会议议题。

涉及人员变更等重要议题，应事先向登记管理机关和业务主管单位报告。

第二十一条 召开临时会议的，可以书面、电话、微信、邮件等方式发出会议通知，并将会议材料以最快捷的方式送达相关理事和监事。

第二十二条 理事会书面会议通知应至少载明时间地点、议题、召集人和主持人（临时会议的提议人及其书面提议）、理事表决事项、出席列席人员和委托要求、联系人和联系方式等。

第二十三条 理事会会议须有三分之二以上理事出席方能召开。

第二十四条 理事原则上应当亲自出席会议。理事因故不能出席，应填写《授权委托书》书面委托他人出席（委托书中应载明受托人姓名、授权范围和有效期等，并由委托人签名，委托书与会议记录一并归档）。

一名受托人在一次理事会会议上只能接受一名理事的委托，并且委托理事的人数不得超过相关规定。理事未出席会议，亦未委托他人出席会议并表决的，视为放弃表决权。

第二十五条 理事会采取如下表决方式：

（一）表决可以采取举手表决、无记名投票表决方式（涉及机构变更、章程修改、理事长选举、战略规划等事项的议题需无记名投票表决）；

（二）表决实行一人一票，出席理事对议题分别进行表决；

（三）理事的表决意向分为同意、反对和弃权，拒不选择三项意向的，视为弃权；

（四）理事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解的基础上独立、审慎地表决。二分之一以上的出席理事认为议题不明确具体、材料不充分导致无法作出判断时，应当暂缓表决。

第二十六条 理事会决议应经出席理事过半数通过。

本制度第十二条第一项至第五项规定的事项应经出席理事三分之二以上表决通过。

第二十七条 理事会应当制作会议记录。会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点；

（二）会议通知的发出情况，会议召集人和主持人；

（三）出席会议的理事姓名（包括书面委托代为出席表决的理事姓名）以及出席、缺席情况，列席人员出席情况；

（四）会议议程；

（五）会议审议的议题、每位理事对有关事项的发言要点和主要意见、对议题的表决意向；

（六）每项议题的表决方式和表决结果（说明具体的同意、不同意、弃权票数）；

（七）其他需要记录的事项。

第二十八条 理事会形成决议（纪要）的，应当场制作会议决议（纪要），并由出席理事审阅、签名。会议决议经过相关负责人审核后签发，可以根据要求对外提供并使用。

第二十九条 本会建立完善理事会履职情况、档案管理及信息公开制度，妥善保管有关资料、文件和会议资料，依据有关规定将理 事会重大事项和活动情况纳入信息公开范围。

会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、理事代为出席的授权委托书、会议录音资料、图片及视频资料、表决票、经出席理事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议等。

理事会会议纸质档案由本会按照档案管理要求保存，电子档案需定期备份存储。

第五章 理事长办公会议事规则

第三十条 理事长办公会是理事会闭会期间的日常工作协调会议，根据工作需要，在理事会决议通过的预算、方案、战略等范围内讨论决定本会日常运行中的重要事务。主要包含以下内容：

（一）重点检查理事会决议的执行情况；

（二）听取各理事咨询意见和建议；

（三）审议、决定秘书长提请审议审批的有关事项；

（四）审议有关大型活动及重大资助项目方案；

（五）审议、决定理事会授权审议决定的事项；

（六）处理理事会闭会期间的紧急事项（事后需向理事会报备）；

（七）听取各部门工作汇报，协调解决运营中的重大问题。

（八）审议理事长认为必要的其他工作。

第三十一条 理事长办公会的召集需由理事长或经2名及以上副理事长联名提议，并由理事长主持会议。如理事长无法召集或主持的，可委托其他相关副理事长召集或主持。

第三十二条 理事长办公会根据议题需要邀请相关理事、监事、秘书长、副秘书长、部门负责人列席，并邀请基金会党组织代表或业务主管单位代表列席。

第三十三条 理事长办公会会议一般应以现场会议形式召开。在保障理事充分表达意见的前提下，可以用通讯会议方式（包括视频会议、电话会议）和传阅书面决议方式等非现场会议形式召开并作出决议，并由参会人员签字。

第三十四条 召开理事长办公会会议，理事长或召集人需提前5日通知参会人员。

理事长办公会会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式（使用通讯会议方式进行的，应注名具体的参会方式）；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十五条 理事长办公会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席人员审阅、签名。

第三十六条 以通讯方式召开理事长办公会并投票表决的，可以以电子签名等方式表决，并在条件允许时补签。以传真、电子邮件等方式表决的，参会人员应当在理事长办公会结束之日起一个月内将有关表决的书面文件原件在签字后，以特快专递方式寄送至基金会秘书处。

第三十七条 本基金会参会人员遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策。

第六章 理事的监督和争议处理

第三十八条 理事会召开会议、做出重要决策、理事会成员发生变动、发生关联交易等情况，要及时向监事会、职工等通报，并主动接受监事会的监督，对监事的质询与建议，理事会须作书面回复并存档备查。

第三十九条 理事不履行应尽的义务，或损害本会合法权益，经三分之一理事会成员提议，可以提交理事会罢免。

第四十条 理事会会议违反法律、行政法规或章程致使本会遭 受损失的，参与表决理事承担连带赔偿责任；在表决时已明确反对并记载于会议记录的理事，可免除责任。

第四十一条 因理事会内部发生重大分歧、理事会决议不能得到有效执行、理事会无法正常换届的，理事长要加强沟通协调，会同相关方面积极研究论证和加强民主协商，推动形成一致意见。

因理事长不能按规定履职，致使会议无法正常召开的，要及时启动临时会议召集机制，确保理事会职责能够得到及时有效履行。

因理事会发生内部矛盾导致无法正常运转的，应按照本会章程规定的规则和程序解决，可以由监事会主持调解或提出调解方案，引入人民调解制度进行协调解决，也可通过司法途径解决。

第七章 附则

第四十二条 有下列情形之一的，应当及时修改制度：

（一）与相关法律法规不一致的；

（二）本会理事会决定修改的；

（三）章程规定的其他情形。

第四十三条 本文本未尽事项按照国家法律法规和本会章程规 定执行，可根据实际情况完善。

第四十四条 本制度经上海市华侨事业发展基金会第四届理事会第十一次会议审议通过，即日起执行。原制度于第四届理事会第十一次会议后正式失效。

上海市华侨事业发展基金会